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      法律法規(guī)

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      2006年最新公司法全文

              第一百七十五條 公司合并時,合并各方的債權(quán)、債務(wù),應當由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。 
              第一百七十六條 公司分立,其財產(chǎn)作相應的分割。 
              公司分立,應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報紙上公告。 
              第一百七十七條 公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔連帶責任。但是,公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。 
              第一百七十八條 公司需要減少注冊資本時,必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。 
              公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應的擔保。 
              公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。 
              第一百七十九條 有限責任公司增加注冊資本時,股東認繳新增資本的出資,依照本法設(shè)立有限責任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 
              股份有限公司為增加注冊資本發(fā)行新股時,股東認購新股,依照本法設(shè)立股份有限公司繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 
              第一百八十條 公司合并或者分立,登記事項發(fā)生變更的,應當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記;公司解散的,應當依法辦理公司注銷登記;設(shè)立新公司的,應當依法辦理公司設(shè)立登記。 
              公司增加或者減少注冊資本,應當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。
              第十章 公司解散和清算
              第一百八十一條 公司因下列原因解散:
              (一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);
               (二)股東會或者股東大會決議解散;
               (三)因公司合并或者分立需要解散;
               (四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷;
               (五)人民法院依照本法第一百八十三條的規(guī)定予以解散。
              第一百八十二條 公司有本法第一百八十一條第(一)項情形的,可以通過修改公司章程而存續(xù)。 
              依照前款規(guī)定修改公司章程,有限責任公司須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的股東通過,股份有限公司須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 
              第一百八十三條 公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難,繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失,通過其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東,可以請求人民法院解散公司。 
              第一百八十四條 公司因本法第一百八十一條第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規(guī)定而解散的,應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組,開始清算。有限責任公司的清算組由股東組成,股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的,債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請,并及時組織清算組進行清算。 
              第一百八十五條 清算組在清算期間行使下列職權(quán):
              (一)清理公司財產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;
               (二)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;
               (三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);
               (四)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款;
               (五)清理債權(quán)、債務(wù);
               (六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);
               (七)代表公司參與民事訴訟活動。 
              第一百八十六條 清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應當自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),向清算組申報其債權(quán)。 
              債權(quán)人申報債權(quán),應當說明債權(quán)的有關(guān)事項,并提供證明材料。清算組應當對債權(quán)進行登記。 
              在申報債權(quán)期間,清算組不得對債權(quán)人進行清償。 
              第一百八十七條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后,應當制定清算方案,并報股東會、股東大會或者人民法院確認。 
              公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金,繳納所欠稅款,清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn),有限責任公司按照股東的出資比例分配,股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。 
              清算期間,公司存續(xù),但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前,不得分配給股東。 
              第一百八十八條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后,發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的,應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。 
              公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后,清算組應當將清算事務(wù)移交給人民法院。 

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